Под корпоративным управлением банком понимается система взаимодействия акционеров, органов управления, контрольных органов, должностных лиц банка и иных заинтересованных лиц, направленная на общее руководство деятельностью банка. В систему корпоративного управления банком включаются система внутреннего контроля, система управления рисками, система вознаграждений и компенсаций, система внутреннего аудита.
Органы управления банка обязаны организовать эффективное корпоративное управление банком, соответствующее характеру и объемам осуществляемых банковских операций и иной деятельности и обеспечивающее его финансовую надежность.
Банк обязан принимать необходимые меры по исключению конфликта интересов и условий его возникновения, возможности совершения преступлений и иных противоправных действий при осуществлении своей деятельности. Сферы и условия возникновения конфликта интересов в деятельности банка определяются Национальным банком.
Совет директоров (наблюдательный совет) банка обеспечивает организацию корпоративного управления банком, системы управления рисками и системы внутреннего контроля, исключение конфликта интересов в деятельности банка и условий его возникновения. Требования к организации системы управления рисками и системы внутреннего контроля в банке устанавливаются Национальным банком.
Не допускаются принятие решений советом директоров (наблюдательным советом) банка по вопросам текущего руководства деятельностью банка, за исключением случаев, предусмотренных законодательством, уставом банка, а также любое иное вмешательство совета директоров (наблюдательного совета) или отдельных его членов в текущее руководство деятельностью банка.
В составе совета директоров (наблюдательного совета) банка должно быть не менее двух независимых директоров, если иное количество не определено Национальным банком. Для целей настоящего Кодекса независимым директором банка признается член совета директоров (наблюдательного совета) банка, который без учета этого статуса не является:
учредителем или акционером, являющимися таковыми в отношении не менее десяти процентов акций банка, бенефициарным владельцем;
руководителем, членом коллегиального исполнительного органа, работником банка;
руководителем другого банка;
руководителем, членом органа управления, работником юридического лица – бенефициарного владельца банка, являющегося таковым в отношении не менее десяти процентов акций банка;
руководителем, членом органа управления, работником юридического лица, собственником имущества либо владельцем не менее двадцати процентов акций (долей в уставном фонде) которого прямо или косвенно (через других физических лиц и (или) другие организации) является бенефициарный владелец, являющийся таковым в отношении не менее десяти процентов акций банка. Для признания указанного бенефициарного владельца косвенным собственником имущества или косвенным владельцем акций (долей в уставном фонде) такого юридического лица применяются основания для признания наличия косвенного владения акциями и порядок расчета доли находящихся в таком владении акций банка, устанавливаемые Национальным банком в соответствии с частью пятой статьи 34 настоящего Кодекса;
руководителем, членом органа управления, работником хозяйственного общества, являющегося дочерним или признаваемого зависимым по отношению к банку;
руководителем, членом органа управления, работником юридического лица, входящего в банковскую группу, банковский холдинг, участником которых является банк, и (или) юридического лица, которое оказывает (способно оказывать) прямо или косвенно (через третьих лиц) существенное влияние, признаваемое таковым в соответствии с частями десятой–тринадцатой статьи 35 настоящего Кодекса, на решения, принимаемые органами управления другого юридического лица, входящего в банковскую группу, банковский холдинг, участником которых является банк;
руководителем, членом органа управления, работником юридического лица, являющегося аффилированным лицом банка и (или) инсайдером банка, банковской группы, банковского холдинга;
аффилированным лицом банка и (или) инсайдером банка, банковской группы, банковского холдинга;
лицом, на принимаемые в отношении банка решения которого может быть оказано существенное влияние банком и (или) связанными с ним лицами. Национальный банк в установленном им порядке вправе на основании мотивированного суждения и (или) устанавливаемых им методик признавать лиц связанными с банком, а также признавать влияние банка и (или) связанных с ним лиц существенным.
Советом директоров (наблюдательным советом) банка создается аудиторский комитет, в функции которого входят общее руководство и обеспечение деятельности системы внутреннего контроля, службы внутреннего аудита банка, а также выбор и организация взаимодействия с аудиторскими организациями, аудиторами – индивидуальными предпринимателями. Аудиторский комитет возглавляет независимый директор.
Независимые директора и (или) иные члены совета директоров (наблюдательного совета), за исключением представителей государства в органах управления банка, небанковской кредитно-финансовой организации, открытого акционерного общества «Банк развития Республики Беларусь» и членов наблюдательного совета открытого акционерного общества «Банк развития Республики Беларусь», не являющихся независимыми директорами, члены коллегиального исполнительного органа, руководители и главные бухгалтеры банка, небанковской кредитно-финансовой организации, открытого акционерного общества «Банк развития Республики Беларусь», их заместители, должностные лица, ответственные за управление рисками, должностные лица, ответственные за внутренний контроль, руководители службы внутреннего аудита, руководители подразделения комплаенс-контроля, включающего функции по предотвращению легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения, лица, их замещающие, иные должностные лица, выполняющие ключевые функции в банке, а также кандидаты, претендующие на выполнение соответствующих функций, занятие должностей служащих, должны соответствовать предъявляемым к ним квалификационным требованиям и (или) требованиям к деловой репутации. Оценка соответствия таким требованиям проводится специальной квалификационной комиссией Национального банка в случаях и порядке , установленных Национальным банком, в том числе на основании мотивированного суждения.
Исполнительный орган банка организует систему управления рисками и систему внутреннего контроля, обеспечивает выполнение банком целей и задач, установленных советом директоров (наблюдательным советом). Банк не вправе передать полномочия своего исполнительного органа по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
Руководителем банка является лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, или лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган.
Квалификационными требованиями являются:
для руководителя банка, небанковской кредитно-финансовой организации, открытого акционерного общества «Банк развития Республики Беларусь» – наличие высшего образования, стажа работы не менее трех лет на должностях руководителей в банке, небанковской кредитно-финансовой организации, открытом акционерном обществе «Банк развития Республики Беларусь», международных финансовых организациях, Национальном банке и (или) аудиторских организациях, осуществляющих аудиторскую деятельность в банках, небанковских кредитно-финансовых организациях, открытом акционерном обществе «Банк развития Республики Беларусь», или выполнение функций члена совета директоров (наблюдательного совета) в указанных организациях на протяжении не менее трех лет, наличие достаточных теоретических и практических знаний;
для заместителя руководителя, члена коллегиального исполнительного органа банка, небанковской кредитно-финансовой организации, открытого акционерного общества «Банк развития Республики Беларусь» – наличие высшего образования, стажа работы не менее двух лет на должностях руководителей в банке, небанковской кредитно-финансовой организации, открытом акционерном обществе «Банк развития Республики Беларусь», международных финансовых организациях, Национальном банке и (или) аудиторских организациях, осуществляющих аудиторскую деятельность в банках, небанковских кредитно-финансовых организациях, открытом акционерном обществе «Банк развития Республики Беларусь», или выполнение функций члена совета директоров (наблюдательного совета) в указанных организациях на протяжении не менее двух лет, наличие достаточных теоретических и практических знаний;
для главного бухгалтера банка, небанковской кредитно-финансовой организации, открытого акционерного общества «Банк развития Республики Беларусь» – наличие высшего образования, специальной подготовки в области международных стандартов финансовой отчетности, стажа работы не менее трех лет на должностях руководителей в банке, небанковской кредитно-финансовой организации, открытом акционерном обществе «Банк развития Республики Беларусь» и (или) Национальном банке в области бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, внутреннего аудита либо в качестве аудитора – работника аудиторской организации (работника аудитора – индивидуального предпринимателя) или в качестве аудитора – индивидуального предпринимателя, осуществляющих аудиторскую деятельность в банках, небанковских кредитно-финансовых организациях, открытом акционерном обществе «Банк развития Республики Беларусь», наличие достаточных теоретических и практических знаний, а также сертификата профессионального бухгалтера банка;
для заместителя главного бухгалтера банка, небанковской кредитно-финансовой организации, открытого акционерного общества «Банк развития Республики Беларусь» – наличие высшего образования, специальной подготовки в области международных стандартов финансовой отчетности, стажа работы не менее двух лет в банке, небанковской кредитно-финансовой организации, открытом акционерном обществе «Банк развития Республики Беларусь» и (или) Национальном банке в области бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, внутреннего аудита либо в качестве аудитора – работника аудиторской организации (работника аудитора – индивидуального предпринимателя) или в качестве аудитора – индивидуального предпринимателя, осуществляющих аудиторскую деятельность в банках, небанковских кредитно-финансовых организациях, открытом акционерном обществе «Банк развития Республики Беларусь», наличие достаточных теоретических и практических знаний.
Проверка достаточности теоретических и практических знаний осуществляется в форме тестирования и (или) собеседования, проводимых в порядке , установленном Национальным банком.
Требованиями к деловой репутации лиц, указанных в части одиннадцатой настоящей статьи, являются:
отсутствие непогашенной или неснятой судимости;
отсутствие в течение последних двух лет фактов расторжения трудового договора (контракта) по инициативе нанимателя в случае совершения этими лицами виновных действий, являющихся основаниями для утраты доверия к ним со стороны нанимателя;
отсутствие установленных вступившим в законную силу решением суда фактов осуществления виновных действий, повлекших банкротство юридического лица.
Выполнение функций руководителя, главного бухгалтера банка, иных лиц, к которым предъявляются квалификационные требования и (или) требования к деловой репутации, в случае освобождения их от должности (увольнения, перевода) или временного отсутствия может быть возложено на лиц, прошедших оценку соответствия требованиям, предъявляемым к соответствующей должности, либо на заместителя руководителя, заместителя главного бухгалтера на срок не более одного года. Не допускается возложение выполнения функций руководителя банка на главного бухгалтера банка, его заместителей, равно как и функций главного бухгалтера банка на руководителя банка, его заместителей.
При заключении трудового договора с руководителем, главным бухгалтером банка, их заместителями, членом коллегиального исполнительного органа банка, должностным лицом, ответственным за управление рисками, должностным лицом, ответственным за внутренний контроль, руководителем подразделения комплаенс-контроля, включающего функции по предотвращению легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения, руководителем службы внутреннего аудита, иным должностным лицом, выполняющим ключевые функции в банке, банк обязан потребовать, а указанные лица предъявить документ о прохождении оценки их соответствия квалификационным требованиям и (или) требованиям к деловой репутации, выданный Национальным банком.
Банк обязан отстранить от работы руководителя, главного бухгалтера банка, их заместителей, члена коллегиального исполнительного органа банка, должностное лицо, ответственное за управление рисками, должностное лицо, ответственное за внутренний контроль, руководителя подразделения комплаенс-контроля, включающего функции по предотвращению легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения, руководителя службы внутреннего аудита, иное должностное лицо, выполняющее ключевые функции в банке, в случае, если документ о прохождении оценки их соответствия квалификационным требованиям и (или) требованиям к деловой репутации утратил силу по основаниям и в порядке , установленным Национальным банком.
Банк обязан определить перечень должностных лиц, выполняющих ключевые функции в банке, на основании критериев , установленных Национальным банком.
Национальный банк в установленном им порядке на основании мотивированного суждения признает влияние работников банка, не являющихся членами его органов управления, на принимаемые банком решения существенным, а данных работников – должностными лицами, выполняющими ключевые функции в банке. Банк обязан включить таких должностных лиц, выполняющих ключевые функции в банке, в свой перечень и обеспечить прохождение ими оценки соответствия предъявляемым к ним квалификационным требованиям и (или) требованиям к деловой репутации.
Банк (за исключением банка, находящегося в процессе ликвидации) обязан назначить должностное лицо, ответственное за управление рисками в банке, а также назначить должностных лиц и (или) создать постоянно действующее подразделение (подразделения) по управлению отдельными видами рисков в соответствии с характером и объемами осуществляемых банковских операций и иной деятельности. Должностное лицо, ответственное за управление рисками в банке, подчиняется непосредственно руководителю банка или его заместителю и подотчетно совету директоров (наблюдательному совету).
Банк (за исключением банка, находящегося в процессе ликвидации) в рамках создания системы внутреннего контроля в банке обязан назначить должностное лицо, ответственное за внутренний контроль, создать подразделение комплаенс-контроля, включающее функции по предотвращению легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения, а также постоянно действующее подразделение (подразделения) по осуществлению внутреннего контроля в банке в соответствии с характером и объемами осуществляемых банковских операций и иной деятельности. Для небанковской кредитно-финансовой организации в зависимости от объемов, видов осуществляемых банковских операций и масштабов деятельности допускается вместо создания подразделения комплаенс-контроля, подразделения по осуществлению внутреннего контроля назначить должностное лицо, ответственное за выполнение функций комплаенс-контроля, в том числе функций по предотвращению легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения, а также должностное лицо, выполняющее функции по осуществлению внутреннего контроля. Должностное лицо, ответственное за внутренний контроль, подчиняется непосредственно руководителю и подотчетно совету директоров (наблюдательному совету).
Подотчетность должностного лица, ответственного за управление рисками в банке, и должностного лица, ответственного за внутренний контроль в банке, совету директоров (наблюдательному совету) означает:
назначение и освобождение таких лиц от должности служащего с согласия совета директоров (наблюдательного совета);
определение советом директоров (наблюдательным советом) условий оплаты труда таких лиц;
регулярное рассмотрение советом директоров (наблюдательным советом) отчетов таких лиц.
Головная организация банковской группы и (или) банковского холдинга обязана организовать систему управления рисками и систему внутреннего контроля в банковской группе и (или) банковском холдинге на консолидированной основе. Требования к организации системы управления рисками и системы внутреннего контроля в банковской группе и (или) банковском холдинге на консолидированной основе устанавливаются Национальным банком.
Банк обязан создать службу внутреннего аудита, которая подотчетна в своей деятельности совету директоров (наблюдательному совету).
Подотчетность службы внутреннего аудита совету директоров (наблюдательному совету) означает:
утверждение советом директоров (наблюдательным советом) положения о службе внутреннего аудита, изменений и (или) дополнений, вносимых в него;
утверждение советом директоров (наблюдательным советом) сметы расходов службы внутреннего аудита и определение условий оплаты труда ее руководителя и специалистов;
назначение руководителя службы внутреннего аудита и освобождение его от должности служащего с согласия совета директоров (наблюдательного совета);
утверждение советом директоров (наблюдательным советом) плана работы службы внутреннего аудита;
регулярное рассмотрение и утверждение советом директоров (наблюдательным советом) отчетов службы внутреннего аудита.
Банк обязан обеспечить непрерывность деятельности службы внутреннего аудита, независимость, объективность и профессиональную компетентность руководителя и специалистов службы внутреннего аудита, а также беспрепятственный доступ службы внутреннего аудита ко всей документации банка и к проведению внутреннего аудита любого подразделения или направления деятельности банка.
Банк устанавливает квалификационные требования и требования к деловой репутации для руководителей филиалов, структурных подразделений.
Национальный банк вправе устанавливать дополнительные требования к организации корпоративного управления банком.